1936年寒冬，祁连山下，沙尘暴中，李云龙（黄志忠饰）率部阻击马匪骑兵和地方民团，面对数十倍于己的强敌重兵，他们辗转数月浴血奋战。妇女团指导员郑芳和战友们英勇牺牲，李云龙仍端掉了马家军的弹药库和民团团部，带领仅存的9人冲破包围圈进入根据地。抗日战争中，李云龙全歼骄横不可一世的日军大队，

也逐渐与政委赵刚（任泉饰）结下了深厚的兄弟情谊。国军精英团长楚云飞（果静林饰）与李云龙惺惺相惜，但无奈解放战争中两人兵刃相见，险些同归于尽。楚云飞憾然认败，只得与战地玫瑰刘诗吟（甄锡饰）退守台湾。　生命垂危的李云龙被送入战地医院的救护队，在医院内大施兵法，让护士田雨（甘婷婷饰）逐渐爱上自己。归队后的李云龙参与清剿国民党残匪，同时在进修学习中有所感悟行动，终于成长为拥有军事理论和战略视野的共和国将军